KÚPNA ZMLUVA č. 0944/2013/SRŠ

KÚPNA ZMLUVA č. 0944/2013/SRŠ

           uzatvorená podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka

           zmluvné strany

Kupujúci:  Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky
           Sídlo: Stromová č. 1, 813 30 Bratislava
           Zastúpené: ministrom školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky
           doc. PhDr. Dušanom Čaplovičom, DrSc.
           IČO: 00164381
           Bankové spojenie: ŠP 7000065236/8180

           /ďalej len „ministerstvo“/

                                        a

Predávajúci: Vydavateľstvo Matice slovenskej, s. r. o. konajúce za Združenie VMS
                 Sídlo: Mudroňova 1, 036 52 Martin
                 Zastúpené: konateľom Mgr. Stanislavov Muntágom splnomocneným na
                 zastupovanie spoločnosti na základe splnomocnenia z 31. 10. 2013
                 DIČ: 2021814949
                 IČO: 36 418 404
                 Bankové spojenie: Tatrabanka, a. s., Martin, č. účtu: 2626026869/1100

           /ďalej len „vydavateľstvo“/

           uzatvárajú

túto zmluvu na nákup učebníc pre základné a stredné školy v Slovenskej republike, ktoré
vydáva vydavateľstvo. Zoznam jednotlivých učebníc vrátane výšky nákladov je uvedený
v prílohe a tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy.

                                           Čl. 1 Predmet zmluvy

Vydavateľstvo sa zmluvou zaväzuje dodať pre ministerstvo v zodpovedajúcej kvalite
dohodnuté učebnice pre základné a stredné školy v termíne podľa prílohy č. 1. Vydané
učebnice odovzdá vydavateľstvo firme Xepap, spol. s r. o., Jesenského 4703, 960 01 Zvolen
/ďalej len „distribútor“/, ktorý zabezpečuje pre ministerstvo distribúciu učebníc do škôl.
Odovzdaním učebníc distribútorovi sa bude považovať záväzok vydavateľstva podľa tejto
zmluvy za splnený, pričom vydavateľstvo je k odovzdaniu učebníc oprávnené poveriť tretiu
osobu.

                                                                  1/10

                                             Čl. 2 Kúpna cena

        Kúpna cena učebníc je stanovená v prílohe tejto zmluvy. Dohodnutá kúpna cena je
maximálna a upravovať sa môže len smerom nadol. V kúpnej cene nie je zahrnutá DPH, ktorá
sa určí podľa predpisov účinných v čase vzniku daňovej povinnosti.

                                        Čl. 3 Platobné podmienky

        1. Úhrada dohodnutej kúpnej ceny za dodanie učebníc sa bude realizovať bankovým
prevodom na účet vydavateľstva, a to na základe faktúry po dodaní učebníc distribútorovi
podľa čl. 1 a po dodaní dvoch kusov každej vydanej učebnice ministerstvu podľa čl. 4 bodu 2.
Súčasťou každej faktúry na učebnicu musí byť dodací list potvrdený distribútorom ako doklad
o realizácii dodávky. Splatnosť faktúry je 30 dní odo dňa jej doručenia ministerstvu.

        2. Faktúra vystavená vydavateľstvom musí obsahovať všetky náležitosti daňového
dokladu. V prípade, že daňový doklad nebude obsahovať tieto náležitosti, ministerstvo má
právo vrátiť ho na doplnenie a prepracovanie. V takomto prípade začne plynúť lehota
splatnosti faktúry prevzatím daňového dokladu.

                                     Čl. 4 Povinnosti vydavateľstva

        1. V súvislosti s dodaním a distribúciou učebníc zabezpečuje vydavateľstvo všetky
súvisiace právne vzťahy podľa autorského práva.

        2. Vydavateľstvo poskytne bezodplatne ministerstvu 2 ks z každej vydanej učebnice.

                                                Čl. 5 Sankcie

        1. V prípade omeškania vydavateľstva s dodaním učebníc z dôvodov na strane
vydavateľstva je ministerstvo oprávnené od vydavateľstva požadovať uhradenie zmluvnej
pokuty vo výške
 10% z kúpnej ceny celého nákladu učebníc podľa prílohy, ak bude vydavateľ v omeškaní

   menej ako 30 dní,
 25% z kúpnej ceny celého nákladu učebníc podľa prílohy, ak bude vydavateľ v omeškaní

   31 až 60 dní,
 50% z kúpnej ceny celého nákladu učebníc podľa prílohy, ak bude vydavateľ v omeškaní

   61 a viac dní.
        2. V prípade omeškania ministerstva s úhradou faktúry v dohodnutom termíne a podľa

podmienok uvedených v čl. 3 je vydavateľstvo oprávnené od ministerstva požadovať
uhradenie úroku z omeškania vo výške 0,05 % z dlžnej čiastky za každý, i začatý deň
omeškania.

        3. Zmluvnú pokutu podľa bodu 1 je možné uplatniť aj vo forme zľavy z dohodnutej
kúpnej ceny pri úhrade faktúry. Zaplatením zmluvnej pokuty z omeškania nie je dotknutý
nárok zmluvných strán na náhradu škody podľa § 373 a nasl. Obchodného zákonníka.

                                                                  2/10

                                      Čl. 6 Záverečné ustanovenia

        1. Zmluva nadobúda platnosť podpisom obidvoch zmluvných strán. Zmluva
nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po dni zverejnenia v Centrálnom registri zmlúv.

        2. Túto zmluvu je možné ukončiť jedine vzájomnou dohodou zmluvných strán
alebo odstúpením od tejto zmluvy v prípadoch stanovených zákonom a v prípade podstatného
porušenia zmluvných povinností, ktorým je zo strany vydavateľa meškanie s odovzdaním
učebnice distribútorovi po dobu dlhšiu ako 30 dní po uplynutí lehoty podľa čl. 1 tejto zmluvy
na odovzdanie učebnice a v prípade ministerstva omeškanie s úhradou faktúry presahujúcej
viac ako 30 dní. Odstúpenie sa nemusí vzťahovať na všetky učebnice uvedené v prílohe.

        3. Zmluvu je možné meniť len písomnými dodatkami podpísanými obidvomi
zmluvnými stranami, ktoré budú neoddeliteľnou súčasťou tejto zmluvy.

        4. Pokiaľ nebolo v tejto zmluve dohodnuté inak, riadia sa právne vzťahy z nej
vyplývajúce Obchodným zákonníkom v platnom znení.

        5. Zmluvné strany vyhlasujú, že zmluva je prejavom vôle obidvoch zmluvných strán,
je uzavretá slobodne, vážne a zrozumiteľne, nie v tiesni a za nápadne nevýhodných
podmienok, zmluvné strany jej obsahu rozumeli a bez výhrad s ňou súhlasia, na znak čoho ju
vlastnoručne podpisujú.

        6. Zmluva je vyhotovená v piatich vyhotoveniach, z ktorých ministerstvo dostane tri
vyhotovenia a vydavateľstvo dostane dve vyhotovenia.

Prílohy:
1) Zoznam učebníc
2) Kópia splnomocnenia z 31. 10. 2013
3) Kópia zmluvy o združení

V Bratislave,                                              V Bratislave,

          .........................................               ............................................
           Mgr. Stanislav Muntág                              doc. PhDr. Dušan Čaplovič, DrSc.
                                                           minister školstva, vedy, výskumu a športu
                     konateľ
splnomocnený na samostatné zastupovanie                               Slovenskej republiky

   spoločnosti na základe splnomocnenia
                z 31. 10. 2013

   Vydavateľstvo Matice slovenskej, s. r. o.
          konajúce za Združenie VMS

                                                     3/10

Príloha č. 1 ku kúpnej zmluve - Zoznam učebníc

P. č. EAN      Názov učebnice                   Autor                                       Náklad  Cena/ks Cena/ks s Cena/náklad Cena/náklad                                   Termín
  1 KOD_134                                                                                         bez DPH DPH 10%1 bez DPH s DPH 10%1                                         dodania
  2 KOD_834                                                                                                                                                                    do 14 dn2í
               Fyzika pre 8. ročník základnej školy a 3. ročník gymnLáazpiaitková, Koubek,  20 000 1,560 €    1,716 € 31 200,00 € 34 320,00 €
                                                                                                                                                                               do 14 dn2í
               s osemročným štúdiom             Morková

               Chémia pre 3. ročník gymnázia a 7. ročník gymnázia Ks meťová, Skoršepa, 10 000 0,990 € 1,089 €  9 900,00 € 10 890,00 €
               osemročným štúdiom               Vydrová

                                                                                            30 000             41 100,00 € 45 210,00 €

1cena s DPH je len informatívna, výška DPH sa určí podľa predpisov účinných v čase vzniku daňovej povinnosti
2od nadobudnutia účinnosti kúpnej zmluvy

V Bratislave,                                                                               V Bratislave,

                     ...............................................................                          ...............................................................
                              Mgr. Stanislav Muntág                                                             doc. PhDr. Dušan Čaplovič, DrSc.
                                        konateľ
                                                                                                              minister školstva, vedy, výskumu a športu
               splnomocnený na samostatné zastupovanie spoločnosti                                                       Slovenskej republiky
                      na základe splnomocnenia z 31. 10. 2013
                      Vydavateľstvo Matice slovenskej, s. r. o.
                             konajúce za Združenie VMS

                                                                                      4/10

Príloha č. 2 ku kúpnej zmluve – Kópia splnomocnenia z xx. xx. xxxx

Vydavateľstvo Matice slovenskej, s. r. o., Mudroňova 1, 036 52 Martin, Slovensko
zapísané v Obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, odd. Sro, vložka č. 14931/L
IČO: 36418404; DIČ: 2021814949; bankové spojenie: 2626026869/1100
tel.: (043) 4220692; fax: (043) 4906874
info@vydavatel.sk; www.vydavatel.sk

                        SPLNOMOCNENIE

Vydavateľstvo Matice slovenskej, s. r. o., so sídlom Mudroňova 1, 036 52 Martin,

zapísané v Obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, odd. Sro, vložka č. 14931/L, IČO

36418404, zastúpené konateľmi Ing. Máriou Zjavkovou, trvale bytom

a Mgr. Stanislavom Muntágom, trvale bytom                                           ,splnomocňuje

týmto Mgr. Stanislava Muntága, r. č.                      , OP č.                   , trvale bytom

                                                          , aby zastupoval Vydavateľstvo Matice slovenskej, s. r. o.

v zmluvných vzťahoch uzatváraných s Ministerstvom školstva, výskumu, vedy a športu

Slovenskej republiky.

Toto splnomocnenie platí do 31. 12. 2013 vrátane.

V Martine 31. 10. 2013

........................................................           ......................................................
Ing. Mária Zjavková                                                Mgr. Stanislav Muntág
konateľka                                                          konateľ

Vyššie uvedené splnomocnenie v plnom rozsahu prijímam.

                                                                        ...................................................
                                                                                 Mgr. Stanislav Muntág

                                                          5/10

Príloha č. 3 ku kúpnej zmluve – Kópia zmluvy o združení

                      ZMLUVA O ZDRUŽENÍ

ÚČASTNÍCI ZMLUVY

1. NEOGRAFIA, a.s., Škultétyho 1, 036 55 Martin
     IČO: 31 597 912
     IČ DPH: SK2020433217
     Bankové spojenie: Tatrabanka, a.s., pobočka Martin
     Číslo účtu: 2629370040/1100
     Zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel
     Sa, vložka číslo 181/L
     Zastúpená: Ing. Emanuelom Balažiom, členom predstavenstva
     a generálnym riaditeľom a Ing. Miroslavom Halmešom, členom
     predstavenstva (ďalej len „Neografia“)

a

2. Vydavateľstvo Matice slovenskej, s.r.o., Mudroňova 1. 036 52 Martin
     IČO: 36 418 404
     IČ DPH: Sk2021814949
     Bankové spojenie: Tatrabanka, a.s., pobočka Martin
     Číslo účtu: 2626026869/1100
     Zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel
     Sro, vložka číslo 14931/L
     Zastúpená konateľmi: Ing. Máriou Zjavkovou a Mgr. Jánom Eštokom
     (ďalej len „Vydavateľstvo“)

dňa xx. xx. xxxx uzatvorili v súlade s ust. § 829 - 841 Občianskeho zákonníka
nasledovnú

                                    ZMLUVU O ZDRUŽENÍ

                                                Čl. I.
                                     Cieľ a účel združenia

        Cieľom združenia je spoločné pričinenie sa účastníkov tohto združenia
o dosiahnutie dojednaného účelu, ktorým je tvorba nových učebníc (redakčné
spracovanie, vydavateľská činnosť a polygrafická výroba - tlač a knihárske
spracovanie) na základe a v prípade úspešného výsledku vo verejnom
obstarávaní vyhlásenom Ministerstvom školstva SR a v jeho rámci získania a
realizovania čo najväčšieho počtu zákaziek.

                                                            6/10

                                                Čl. II.
                                        Názov združenia

        Pri v čl. I. uvedenej spoločnej činnosti budú účastníci zmluvy používať
názov (meno) „Združenie VMS“.

                                                Čl. III.
                                        Sídlo združenia

        Sídlom združenia je Martin, Mudroňova č. 1, PSČ 036 52.

                                               Čl. IV.
                   Predmet a spôsob výkonu činnosti združenia

4.1. Predmetom činnosti združenia počas doby platnosti a účinnosti tejto
       zmluvy je v súlade s účelom uvedeným v čl. I. tejto zmluvy tvorba
       (vydanie a polygrafické spracovanie) nových učebníc.

       Jednotliví účastníci združenia budú na dosiahnutie dohodnutého účelu
       koordinovaným postupom vykonávať nasledovné činnosti:

       Vydavateľstvo na vlastný účet a vlastné náklady zabezpečí úplnú
       predtlačovú prípravu zákaziek na tvorbu učebníc, t.j. ich redakčné
       spracovanie a vydavateľskú činnosť.

       Neografia na vlastný účet a na vlastné náklady zabezpečí polygrafickú
       výrobu nových učebníc - tlač, knihárske spracovanie, skladovanie
       a expedíciu učebníc odberateľovi do skladov distribútora učebníc.

4.2. Účastníci združenia sa zaväzujú vyvíjať vyššie uvedenú činnosť na
       dosiahnutie účelu združenia uvedeného v čl. I. tejto zmluvy vyššie
       uvedeným spôsobom a zdržať sa akejkoľvek činnosti, ktorá by mohla
       znemožniť alebo sťažiť dosiahnutie tohto účelu.

4.3. Účastníci združenia sa zaväzujú používať svoje odborné a technické
       kapacity, ľudské zdroje a strojné zariadenia na prednostnú realizáciu
       zákaziek združenia a prednostné plnenie záväzkov združenia voči
       tretím osobám tak, aby zákazky združenia boli zrealizované v
       požadovaných termínoch a podľa kvalitatívnych požiadaviek.

                                                Čl. V.
                                    Spôsob hospodárenia

5.1. Výdavky na činnosť vykonávanú účastníkom združenia a realizovanú
       pre združenie – podľa čl. 4.1. tejto zmluvy vynakladá každý účastník
       združenia zo svojich prostriedkov.

                                                            7/10

5.2. Vedením evidencie nákladov a príjmov združenia, vedením záznamov
       podľa ust. § 70 zák. č. 222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty v znení
       neskorších predpisov, vystavovaním odberateľských faktúr,
       inkasovaním príjmov za združenie je poverená Neografia.

5.3. Každý účastník združenia ma právo presvedčiť sa o hospodárskom
       výsledku spoločnej činnosti. Za tým účelom ma právo nahliadať do
       dokladov, ktoré sa týkajú spoločnej činnosti.

                                               Čl. VI.
                          Spoluvlastnícke podiely účastníkov

6.1. Všetok hnuteľný i nehnuteľný majetok získaný spoločnou činnosťou
       združenia je v podielovom spoluvlastníctve účastníkov združenia a to
       v podiele skutočných nákladov vynaložených každým účastníkom
       združenia na nadobudnutie príslušného majetku.

6.2. Podiel účastníkov na príjmoch, výdavkoch a na zisku, resp. stratách
       zo spoločnej činnosti združenia bol účastníkmi dohodnutý vo výške
       a pomere skutočne vynaložených nákladov jednotlivými účastníkmi
       združenia na každú zákazku osobitne. Týmto pomerom skutočne
       vynaložených nákladov sa teda budú deliť aj výnosy združenia medzi
       jednotlivých účastníkov združenia z každej realizovanej zákazky
       samostatne.

6.3. V súlade s ust. § 10 ods. 2 zák. č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov
       v znení neskorších predpisov sa príjmy dosiahnuté pri spoločnej
       činnosti a daňové výdavky zahrnú do základu dane jednotlivým
       účastníkom združenia vo vyššie uvedenom podiele, t.j. v podiele
       skutočne vynaložených nákladov jednotlivými účastníkmi združenia
       samostatne na každú zákazku. Každý z účastníkov si hradí príslušnú
       daň z príjmu, pričom pre výpočet dane sa uplatní vyššie uvedené
       delenie nákladov vynaložených v súvislosti s činnosťou združenia.

                                               Čl. VII.
                 Vzájomné vzťahy, práva a povinnosti účastníkov

7.1. Bežné veci, týkajúce sa spoločnej veci, môže vybavovať každý z
       účastníkov. O vykonaných opatreniach je však povinný bez zbytočného
       odkladu informovať ostatných účastníkov.
       O ostatných (nie bežných) veciach rozhodujú účastníci jednomyseľne,
       resp. po vzájomnej dohode.

7.2. Každý účastník má právo najmä:
       - spolurozhodovať o obstarávaní spoločných vecí nie bežnej povahy a
        právo byť informovaný o všetkých, aj bežných, spoločných veciach
        združenia,

                                                            8/10

       - požadovať od účastníkov informácie alebo vysvetlenia ohľadne
        hociktorej veci, resp. záležitosti súvisiacej so spoločnou činnosťou
        združenia,

       - kontrolovať, resp. presvedčiť sa o hospodárskom stave združenia,
       - vystúpiť zo združenia na základe písomnej výpovede adresovanej

        druhému účastníkovi po uplynutí dvanásťmesačnej výpovednej lehoty,
        ktorá začne plynúť prvým dňom nasledujúceho mesiaca po doručení
        výpovede druhému účastníkovi. Na základe písomnej dohody všetkých
        účastníkov má účastník právo zo združenia vystúpiť dňom uvedeným v
        dohode.

7.3. Každý účastník má povinnosť najmä:
       - vyvíjať podľa svojich schopností a možností činnosť na dosiahnutie
        dohodnutého účelu (čl. I.) stanoveným spôsobom (čl. IV.),
       - zdržať sa akýchkoľvek činností, ktoré by mohli znemožniť alebo sťažiť
        dosiahnutie stanoveného účelu.

                                               Čl VIII.
                        Práva a povinností voči tretím osobám

8.1. V mene účastníkov združenia vystupuje pri právnych úkonoch
       účastník Vydavateľstvo Matice slovenskej, s.r.o..
       Za tým účelom NEOGRAFIA, a.s. s p l n o m o c ň u j e
       Vydavateľstvo Matice slovenskej, s.r.o. na jej zastupovanie vo
       všetkých veciach združenia pri dosahovaní dohovoreného účelu
       združenia a na vykonávanie právnych úkonov.

8.2. Za záväzky (dlhy) zo spoločnej činnosti združenia voči tretím osobám
       účastníci zodpovedajú spoločne a nerozdielne.

8.3. Pohľadávky zo spoločnej činnosti voči tretím osobám patria účastníkom
       spoločne a nerozdielne.

                                               Čl. IX.
                                        Zánik združenia

9.1. Združenie môže zaniknúť:
       - dohodou účastníkov o zrušení združenia,
       - písomnou výpoveďou bez udania dôvodu ktorýmkoľvek účastníkom
        združenia v 12-mesačnej výpovednej lehote začínajúcej plynúť od
        prvého dňa nasledujúceho mesiaca po doručení výpovede druhému
        účastníkovi združenia,
       - vystúpením, resp. vylúčením účastníkov združenia podľa ust. § 838
        Občianskeho zákonníka.

9.2. Ukončením tejto zmluvy a zánikom združenia sa jeho účastníci
       nezbavujú zodpovednosti za záväzky z činnosti združenia, ktoré vznikli
       do dňa jeho zániku.

                                                            9/10

9.3. Po ukončení zmluvy a zániku združenia si jeho účastníci bez
       zbytočného odkladu, najneskôr do posledného dňa nasledujúceho
       mesiaca vysporiadajú o majetok nadobudnutý činnosťou združenia,
       vrátane vzájomných pohľadávok a záväzkov vzniknutých na základe
       tejto zmluvy.

                                                Čl. X.
                                   Záverečné ustanovenia

10.1. Táto zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania Neografiou
        a Vydavateľstvom ako jej účastníkmi a uzatvára sa na dobu neurčitú.

10.2. Zmeny a doplnky tejto zmluvy môžu byť vykonané len písomnými
        dodatkami podpísanými Neografiou a Vydavateľstvom ako jej
        účastníkmi.

10.3. Na ostatné, v zmluve výslovne neupravené právne vzťahy, sa použijú
        príslušné ustanovenia Občianskeho zákonníka.

10.4. Účastníci tejto zmluvy zhodne vyhlasujú, že zmluva nebola uzavretá
        v tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok pre Neografiu ani
        pre Vydavateľstvo, a že zmluvná voľnosť účastníkov zmluvy nie je
        obmedzená.
        Súčasne účastníci zmluvy zhodne vyhlasujú, že sa s touto zmluvou
        dôkladne oboznámili, jej obsahu porozumeli, v celom rozsahu so
        zmluvou súhlasia, zaväzujú sa jej ustanovenia dobrovoľne plniť a na
        znak toho, že je určitá a zrozumiteľná a že zodpovedá ich slobodnej
        a vážnej vôli ju vlastnoručne podpisujú.

V Martine, dňa xx. xx. xxxx

..................................................            ...............................................
Ing. Emanuel Balažia                                          Ing. Mária Zjavková
člen predstavenstva a gen. riaditeľ                           konateľka

.....................................................         ................................................
Ing. Miroslav Halmeš                                          Mgr. Ján Eštok
člen predstavenstva
                                                                      konateľ

                                                       10/10